на главную карта сайта написать письмо






Поиск от Яndex:


28.06.2007 08:39
В связи с недостаточно эффективным законодательным регулированием правового положения и деятельности обществ с ограниченной ответственностью в целях совершенствования действующего гражданского законодательства Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации разработало проекты Федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации, в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Законопроект). Основные корректировки, вносимые данным законопроектом сводятся к следующему:1. Законопроект отменяет дуализм учредительных документов общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), исключая из их состава учредительный договор, который предлагается называть договором о создании общества. Таким образом, единственным учредительным документом ООО будет устав. Законопроект отменяет необходимость указания в уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, что позволит избежать внесения в устав общества изменений при каждой смене участников либо изменении размеров их долей. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества предлагается включить в единый государственный реестр юридических лиц. При переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, фактическое ведение реестра участников ООО передается государству в лице регистрирующих органов. Вводится уведомительный порядок извещения органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале ООО. Законопроект устанавливает единый для всех (для участников общества и третьих лиц) срок вступления в силу изменений в устав ООО – момент внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. 2. Законопроект касается вопросов смены состава участников ООО. Изменяются правила выхода участников из общества: так по общему правилу участник не имеет права выйти из общества, если возможность выхода не закреплена уставом ООО или не предусмотрена в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью". Большое внимание законопроект уделяет вопросам осуществления преимущественного права приобретения доли (части доли), продаваемой участником общества третьим лицам. Предусмотрено несколько вариантов реализации данного права: по общему правилу отчуждаемая доля предлагается для приобретения участникам ООО по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Но уставом общества может быть заранее определена цена приобретения отчуждаемой доли, отличная от цены предложения третьему лицу. Кроме того, уставом общества или соглашением участников может предусматриваться возможность предложения всей доли или ее части всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Пересматриваются основания обязательного приобретения обществом долей его участников, в том числе дополнительно включены следующие: общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю в случаях принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по данному вопросу.3. Вносятся коррективы в главы, касающиеся совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок. По сделкам с заинтересованностью уточнен состав таких сделок, а круг лиц, имеющих заинтересованность в совершении обществом сделки, дополнен новой категорией – лицо, имеющее право давать обязательные для общества указания. Уточнены и дополнены основания, в силу которых лицо может быть признано имеющим заинтересованность в совершении обществом сделки. Расширен перечень случаев, когда положения, касающиеся одобрения сделок с заинтересованностью, не применяются. По крупным сделкам также уточнен состав этих сделок, а также основания, в силу которых они могут быть признаны крупными. Предусмотрена возможность закрепления в уставе случаев, при которых на совершаемые обществом сделки будет распространяться порядок совершения крупных сделок.4. В целях предотвращения инициирования корпоративных споров законопроект закрепляет требование об обязательном уведомлении в досудебном порядке общества и его участников о намерении обратиться в суд с требованием, которое может привести к корпоративному конфликту. Досудебный порядок уведомления предусматривается в частности для следующих случаев: по требованиям об исключении участника из общества; по обжалованию решений органов управления обществом (общего собрания участников, совета директоров единоличного или коллегиального исполнительного органа); по искам о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим. Законопроект также закрепляет право суда не удовлетворять исковые требования участников ООО по ряду оснований, как то: если голосование участника, подавшего исковое заявление, не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании участников, если обжалуемым решением участнику не был причинен ущерб и иные частные основания для конкретных случаев. Наряду с решением указанных концептуальных вопросов правового регулирования деятельности ООО, в законопроекте предлагается ряд уточняющих положений и нововведений, направленных на предотвращение злоупотребления правами, предоставляемыми обществу и его участникам, а также третьим лицам, либо ориентированных на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.


[назад]

© ООО Консалтинговая фирма "Правовая защита" 2003-2013 г.
Екатеринбург, ул. Восточная, 56, офис 723.
тел.(343) 213-82-63, 355-40-80, факс (343)355-40-80
620000, г. Екатеринбург, Главпочтамт, а/я 736