Эмиссия ценных бумаг

В отличие от обществ с ограниченной ответственностью уставный капитал акционерных обществ разделен на акции, имеющие, определенную уставом, номинальную стоимость. Поскольку акция – понятие довольно абстрактное, учитывая, что она не имеет материального воплощения (является бездокументарной), государство защищает права владельца акций, устанавливая на законодательном уровне обязательную регистрацию размещаемых акционерными обществами акций федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг – Федеральной службе по финансовым рынкам. Обязанность акционерных обществ зарегистрировать выпускаемые ими акции установлена федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ. Этим же законом определены и иные виды эмиссионных ценных бумаг, которые также  подлежат обязательной государственной регистрации. В основном, нарушения данной обязанности связаны именно с акционерными обществами, не регистрирующими свой уставный капитал в установленном порядке. Поэтому регистрация акций в настоящее время имеет особую актуальность.

         Документом, подтверждающим государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставляемые этими ценными бумагами их владельцам права, является решение о выпуске акций с отметками регистрирующего органа (ст. 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Существует несколько способов размещения ценных бумаг:

-         Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества (обязательный выпуск для ВСЕХ акционерных обществ);

-         Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров;

-         Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;

-         Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки;

-         Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;

-         Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц.

Отсутствие государственной регистрации выпуска акций и иных эмиссионных бумаг влечет за собой крайне негативные гражданско-правовые последствия:

1. Акции, облигации и иные эмиссионные бумаги, выпуск, либо дополнительный выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению (т.е. отчуждению их первым владельцам), за исключением случаев учреждения акционерного общества или реорганизации юридических лиц, когда размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска.        

2. Обращение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, подлежащих государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг. Из этого следует, что в случае продажи акций и иных эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, такие сделки купли-продажи являются ничтожными, а значит недействительными с момента их совершения.

3. Без государственной регистрации Федеральной службе по финансовым рынкам выпуска акций и иных эмиссионных ценных бумаг их владельцы не смогут реализовать предоставляемые такими ценными бумагами права, как то: получать дивиденды, принимать участие в управлении обществом и др. 

4. Федеральная служба по финансовым рынкам и ее региональные отделения наделены правом обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требование о регистрации выпуска ценных бумаг.

5. Могут возникнуть проблемы в процессе регистрации изменений в учредительных документах, получения кредитов и т.п.

         Помимо гражданско-правовых последствий, возникающих в случае нерегистрации выпуска акций и иных ценных бумаг, закон предусматривает также иные виды ответственности, а именно: 

- административная ответственность за незаконную эмиссию, в виде административного штрафа на должностных лиц в размере от сорока до пятидесяти минимальных размеров оплаты труда; на юридических лиц - от четырехсот до пятисот минимальных размеров оплаты труда;

- уголовная ответственность за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг, в частности за размещение (т.е. отчуждение ценных бумаг первым владельцам) эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.

Юридическая фирма «Правовая защита», специализирующаяся на оказании услуг на рынке ценных бумаг и имеющая опыт в области корпоративного регулирования, предлагает Вам сотрудничество в решении правовых вопросов, связанных с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в частности:

1.      правовое сопровождение процедуры регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в региональных отделениях ФСФР России и в ФСФР России;

2.      подготовка и содействие в проведении заседаний Советов директоров и общих собраний акционеров общества;

3.      подготовка всех необходимых документов для регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг в ФСФР России и региональных отделениях ФСФР России;

4.      осуществление контроля за раскрытием информации на рынке ценных бумаг на каждом этапе эмиссии в соответствии с действующим законодательством, путем предоставления текстов сообщений о существенных фактах/событиях, плана-схемы мероприятий по раскрытию информации (при необходимости);

5.      юридическая оценка сделок с ценными бумагами и их правовых последствий и подготовка документов для осуществления обращения ценных бумаг (осуществления сделок с ценными бумагами);

6.      помощь в реализации обществом и акционерами общества требований законодательства РФ в части добровольных и обязательных предложений по приобретению более 30 процентов акций открытого общества.